劉邦大軍進入咸陽，看到那豪華的宮殿、美貌的宮女和珍寶異藏，使許多人忘乎所以，以為可以盡享天下，連劉邦也情不自禁，想留居宮中，安享富貴，武將樊噲冒死犯顏強諫，直斥劉邦“要做富家翁”，然而，劉邦根本不予理睬，部下的一些賢達志士對此心急如焚，在這關鍵時刻，張良向劉邦分析利害，勸道：“秦王多做不義的事，所以您才能推翻他而進入咸陽，既然您已經為天下人鏟除了禍害，就應該布衣素食，以示節儉。208年大軍剛入秦地，您就沉溺在享樂中，這就是所謂助桀為虐了。常言道良藥苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公聽從樊噲等人的話。”

張良語氣平和，但軟中有硬，尤其是話中對古今成敗的揭示以及“無道秦”、“助桀為虐”等苛刻字眼，隱隱地刺疼了劉邦近乎沉醉的心，這種緊打慢唱的手法，果然奏效，劉邦愉快地接受了這卓有遠見的規劫，下令封存秦朝宮寶、府庫、財物，還軍霸上整治軍隊，以待項羽等路起義軍。

在此期間，劉邦還采納張良建議，召集諸縣父老豪杰，與之約法三章：“殺人者死，傷人及盜抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。諸吏人皆安諸如故。凡吾所以來，非有所侵暴，勿恐。”另外，還派人與秦吏一起巡行各地，曉諭此意，結果，博得了秦民的一致擁戴，爭先恐后用牛羊酒食慰勞軍士，劉邦見狀，又命令軍士不要接受，傳出話去：“軍中糧食充足，不要勞民破費了。”秦地百姓聽罷此言，越發高興，惟恐劉邦不為秦地之王。

劉邦采納張良的建議，采取的這一系列安民措施，爭得了民心，為他日后經營關中，并以此為根據地與項羽爭雄天下，奠定了良好的政治基礎。

前206年(漢高祖元年)二月，項羽率諸侯兵抵達函谷關(今河南靈寶東北)，劉邦命令守軍緊閉關門，阻止諸侯兵進關，項羽得知劉邦已攻下咸陽，十分惱怒，正趕上劉邦部下曹無傷密告項羽，說：“沛公要在關中稱王。”項羽立即命令英布督軍強攻，同年十二月，項羽大軍攻破函谷關，進駐新豐、鴻門(今陜西臨澗東北)，要與劉邦決一死戰。

幸虧項羽的叔父項伯與張良曾有舊交，在項羽大軍決定進攻劉邦的前夜，項伯悄悄騎馬來到劉邦軍中私見張良，把消息告訴了張良，并邀他一同潛逃，張良說：“我奉韓王之命，送沛公入關，而今沛公身處危難之中，我悄悄逃走，是不合道義的。我必須去向他辭行再走。”隨即，張良來到劉邦的營帳中，把項伯所說的一五一十地告訴了劉邦。

劉邦大驚失色，忙問張良：“這可怎么辦？”張良沒有直接回答，反問劉邦：“您估計我們的軍隊能抵擋住項羽的進攻嗎？”劉邦有氣無力地說：“確實不能。可是事已至此，又怎么辦呢？”

張良一想，當務之急是打消項羽對劉邦的疑慮，使他放棄進攻劉邦的計劃，而要達到這一目的，項伯是個關鍵人物，審時度勢，張良給劉邦出了個釜底抽薪的主意：“請您去告訴項伯，說您不敢背叛項王。”劉邦問：“項伯和你，誰的年齡大？”張良說：“項伯長我幾歲。”于是，劉邦對張良說：“你替我把項伯請進來，我要像對待兄長一樣對待他。”張良出去，再三邀請項伯入帳見劉邦。

項伯進帳后，劉邦親自為項伯斟酒祝壽，并結為了兒女親家，當項伯酒酣耳熱之時，劉邦委屈地說：“我入關以后，秋毫無犯，吏民都造冊入籍，府庫財產嚴加封存，專門等待項將軍來接收，之所以派將士把守函谷關，是為寧防備其他盜賊竄入，并防備有非常的變故發生，我守在這里，日夜盼望項將軍到來，怎么敢反叛呢？請您千萬向項將軍轉達我的心意，我決不敢背棄將軍的大德。”

一席話，說得項伯信以為真，便交代劉邦：“明天一定要早一點親自來向項羽謝罪。”項伯連夜馳回鴻門，把劉邦的話都轉告給了項羽，并百般疏通，使原已劍拔弩張的局勢有所緩解。

劉邦明知此去如虎口做客，危機四伏，但又不能不去，真是前后為難，張良知己知彼，精辟地向劉邦分析了項羽其人，決心深入虎穴，謹慎而靈活地保護劉邦的安全。

第二天，劉邦僅帶著張良、樊噲和百余名從騎來到楚營，劉邦一見項羽，忙上前說道：“臣與將軍合力攻秦，將軍戰河北，我戰河南，不料我僥幸先入關破秦，得以在此復見將軍。今有小人進讒，致使將軍與我結怨。”項羽見劉邦只帶百余從騎前來赴宴，而且一副謙恭委屈的樣子，不禁動了“婦人之仁”，脫口說道：“這都是沛公的左司馬曹無傷告訴我的，說你要在關中稱王，令子嬰為相，不然，我何至于如此。”劉邦先入為主，努力從精神上壓倒對方，項羽自知劉邦依楚王約，先行入關并無非份之處，自己對劉邦如此這般倒有違約之嫌，頓覺有些理屈詞窮。

項羽款留劉邦會飲，席間，項羽的謀臣范增屢次舉目示意項羽，又再三舉起所佩玉塊，暗示他速下決斷，殺死劉邦，項羽猶豫不決，默然不應，范增只好又從帳外召來勇士項莊，授意他舞劍助興，伺機殺掉劉邦，項伯看出破綻，拔劍對舞，時時用自己的身體護住劉邦，張良一看情況不妙，趕快起身出帳去找樊噲，命其速去護駕，樊噲二話沒說，持劍擁盾闖入軍門，直奔帳下，兩眼怒視項羽，頭發上指，大有萬夫不擋之勇，項羽不禁駭然，忙問：“這是什么人？”張良答道：“是沛公的隨從衛士樊噲。”

過了一會兒，劉邦見情勢已漸好轉，便借口入廁，招呼樊噲出帳，張良隨之而出，三人商量對策，決定由樊噲保護劉邦趕快脫身，張良留下來應付局面。

張良在這次生死攸關的斗爭中，以其大智大勇，既巧妙地幫助劉邦安全脫離虎口，又使項羽內部埋下了君臣相隙的禍根。