昆陽之戰是“新莽”(由王莽建立的新政權)末年(公元8年～公元23年)，以綠林農民起義軍為主體的劉玄漢軍，在昆陽(今中國中部河南省葉縣)地區大破王莽軍主力的反擊戰。

王莽面臨北方赤眉、南方綠林兩大起義集團的進攻，日漸焦慮不安，北方的赤眉與南方的綠林軍，同為當時起義力量最強大的兩支軍隊。當初王莽認為赤眉軍聲勢更大，起義軍幾乎遍布北方各州郡，覺得形勢更為嚴重，于是新莽王朝便把進攻的重點放在圍剿北方的赤眉軍，派出由太師王匡、國將哀章統率的精兵10余萬用于對赤眉軍作戰。而以納言將軍嚴尤、秩宗將軍陳茂他們拼湊的郡縣軍和臨時招募的部隊對付南方的綠林起義軍。嚴尤和陳茂統率這些軍隊作戰，王莽還不輕易授給他們兵符，每次行軍作戰必須先行上報，否則就會判以“弄兵”之罪。

當綠林軍殲滅了甄阜、梁丘賜軍，擊敗嚴尤、陳茂于南陽城下，接著劉玄稱帝，公開提出恢復漢朝，建立更始政權之后，王莽才意識到南方的綠林起義軍對新莽政權的壓力更大，因而決定轉移戰略重心，一方面將進攻赤眉的主力軍調到南方作戰;一方面緊急調集各郡兵力，準備徹底消滅綠林漢軍。王莽為了編成對漢軍作戰的強大部隊，特任命大司空王邑和司徒王尋為統帥，征調當時所謂精通63家兵法的人，充當軍中的類似參謀的官吏，并任用長人巨毋霸為壘尉，專門負責構筑營壘，將虎、豹、犀牛、象等兇猛野獸圈至軍內飼養，以便在作戰時放出來，震撼敵人。各州郡均自選精兵，由郡和牧守親自率領，限期到洛陽附近集中，各地到洛陽的兵力達42萬多人，號稱百萬大軍。這些軍隊集中后，即開始向潁川開進。在潁川又會合了嚴尤、陳茂的部隊，隨即向昆陽方向進擊。大軍逶迤千里，糧草輜重絡繹不絕。地皇三年(公元22年)一月，綠林起義軍殲滅甄阜、梁丘賜軍后，接著在南陽城下又打敗了莽軍名將嚴尤、陳茂。嚴尤、陳茂即率軍退往潁川。同年三月，漢將王鳳與太常偏將軍劉秀等進擊昆陽、定陵、鄢城等地，進展順利。王常指揮的部隊在汝南等地區的活動也節節勝利。漢軍見莽軍大隊人馬向昆陽地區開來，于是王鳳與王常率領近萬人的部隊占據了昆陽城。這時劉縯指揮的大軍正在宛城圍攻守城之新莽軍隊，勝負未見分曉，但宛城已是兵少食盡，內無斗志，外無救兵，形勢對新莽軍極為不利。漢軍的統帥雖然為王鳳，但是以后在昆陽之戰中，由于王鳳等人面對絕對優勢的新莽大軍，一度缺乏作戰的堅定性，劉秀成了昆陽戰役的重要決策人物。

新莽地皇四年(公元23年)，劉玄更始元年五月，王邑、王尋統帥的大軍與嚴尤、陳茂會合后，即由潁川向昆陽前進，2、3天即有10余萬軍隊到達昆陽。統帥王邑立即下令圍攻昆陽。納言將軍嚴尤根據以往作戰的失利教訓，認為不可把兵力用于昆陽這個既堅固又無礙大局的小城，大軍應當直趨宛城，擊破圍攻宛城的漢軍，則昆陽將不攻自破。王邑聽不進嚴尤的建議。他既無戰略眼光，又不深思熟慮，而傲氣十足地說：“我以前圍攻翟義時，就因為沒有能生俘他而受過指責，現在統帥百萬大軍，碰到敵人城池，竟繞道而過，不能攻下，這怎么能顯示我們的威風！應當先殺盡這個城中的軍民，全軍踏著他們的鮮血，前歌后舞而進，豈不是更痛快嗎！”于是王邑仍然堅持以10萬大軍圍攻昆陽。王鳳、王常等見新莽大軍逐漸云集昆陽，形勢十分嚴重，劉秀所率之3000騎兵在潁川西北遇見新莽軍后，也引兵退回昆陽，加上漢軍其他退入昆陽的一些零星部隊，昆陽守軍共約1萬人.王鳳等鑒于敵我力量十分懸殊，對堅守昆陽信心不足，一些退入昆陽城中的官兵也驚惶失措，擔心妻子兒女，想分散回去，各保存自己的地區。

劉秀看到這種情況便對大家說：“目前我軍兵糧缺，而城外又有強大之敵，如能集中力量抗擊敵人，還有取勝的可能;如果分散各自回去，勢必都不能保全。況且劉績等攻打宛城，尚未得手，也無力挽救我們。昆陽一旦失守，不出一天，各部也必將被敵各個擊破殲滅。現在如果我們不同心協力，存亡與共，同立功業，反而貪生怕死，能只顧各守自己的妻子財物嗎？”諸將領等聽到劉秀這些話，大怒說：“你怎敢教訓起我們來！”劉秀聽了便笑著站起來。恰在這時偵察員回來，報告說：“王尋大軍即將到達城北，軍隊連綿百里，還看不見后衛。”王鳳等向來輕視劉秀，見當前情況急迫，才互相商量決定，請劉秀計劃破敵之策。這時劉秀經過分析情況，便做了決策，以王鳳和廷尉大將軍王常率人堅守昆陽城，自己當夜和宗佻、李軼等13騎，出昆陽城南門到外面去調集部隊，準備對新莽軍內外夾攻破敵。

新莽大軍進到昆陽，即按照統帥王邑、王尋的命令，開始圍攻昆陽城。莽軍為了顯示其作戰威力，把昆陽包圍10層以上，設置了100多座軍營，軍旗遍野，鑼鼓之聲于數十里之外都可以聽到。莽軍挖地道，使用沖車和棚車攻城，集中了所有的機弩向城內狂射，箭矢像雨水傾泄。城中的軍民不能外出行動，連出門打水也要頭頂門板，以防中箭。戰斗最艱苦時，王鳳等人又動搖了，想向莽軍投降。但王邑、王尋認為昆陽小城已指日可下，不許他們投降，否則，便不算建功立業，因而，決心非要踏平昆陽不可。這時嚴尤看到昆陽難以在短期內攻下，便又建議王邑說：“兵法講圍城要留一面，我們應當讓昆陽之敵逃跑一些，使他們傳播失敗的消息以震撼宛城之敵。”但王邑等依仗自己兵多糧足，占據絕對優勢地位，又一次拒絕了嚴尤的建議，繼續加緊硬攻昆陽，使自己幾十萬大軍，屯兵堅城之下。

起義軍堅守昆陽的部隊不足萬人，在絕對優勢之敵的猛烈攻擊下，王鳳等人發生動搖，向莽軍表示降服，遭莽軍的拒絕，這就從反面教育了起義軍將士，使他們看到，敵人的真正目的是在于消滅他們，投降是沒有出路的，昆陽之戰乃是生死存亡之役，只有團結一致，堅決與敵人決一死戰，才能有希望獲取勝利，求得生存。于是，城內的漢軍軍民并肩戰斗，一次一次地打退新莽軍隊的強攻，占絕對優勢的新莽軍也無可奈何，雖經反復攻城，昆陽城仍屹立不動。

王邑的“屠此城，蹀血而進，前歌后舞，顧不快邪”的設想，難以實現。昆陽被圍前，乘機出城調集兵將的李軼、劉秀等13人，到達定陵、郾城等地調集各地兵馬時，一些將領貪惜自己的財物，想就地分兵留守，不愿赴昆陽增援。劉秀對他們說：“今天如果能破敵，珍寶財物要比現在多萬倍，我們的大事也可成功;如果我們為敵人所敗，腦袋都保不住，還談什么金銀財物呢？”于是各營將士遂跟著劉秀、李軼等一齊向昆陽地區開進。新漢兩軍昆陽攻守戰正在膠著狀態，五月底，宛城莽軍已投降漢軍。六月初一，李軼、劉秀所率之定陵、郾城等地的漢軍到達昆陽地區。劉秀為鼓舞大家的斗志，自率步騎兵1000多人為前鋒，李軼率主力跟進，劉秀軍在逼近莽軍四五里地時，即擺開陣勢，準備出擊。王邑、王尋也派兵數千前來迎戰。劉秀親自率領人馬沖殺，斬莽軍幾十個人，跟隨的將領都高興地說：“劉將軍平時看到小股敵人，都十分害怕，今天見了大敵，卻很勇猛，真是了不起。以后請你總在前面率領我們作戰，我們共同協力破敵”！劉秀接著又率領將士再行向莽軍攻擊，莽軍被打得大敗，劉秀軍斬殺莽軍近千人。劉秀率兵連著打了幾次勝仗，這就大大地鼓舞了漢軍的斗志，殺減了王邑、王尋的銳氣。

劉秀等在昆陽外圍與莽軍作戰，取得節節勝利的情況下，為著進一步瓦解莽軍的戰斗士氣，鼓舞昆陽城內漢軍軍民的斗志，故意渲染宛城漢軍的勝利，他把寫有宛城漢軍已獲勝，“宛下兵到”的密信，射進昆陽城內，同時也轉落到莽軍手中，引起莽軍統帥王邑、王尋的恐慌。莽軍將士看到，一個小小昆陽，大兵壓境，苦戰1個多月，都沒能攻破，如若再加上宛城的10萬漢軍，則更無法對付。因而，宛城莽軍失敗的消息，大大地影響了莽軍的戰斗意志。接著劉秀自率3000人的敢死隊，自城西沖擊敵人的中堅。王邑、王尋輕視劉秀，自以為很容易打敗劉秀。因而，他們只率領萬余人巡視陣地。命‘令各營嚴格管束自己的部隊，沒有命令，不準擅自出兵。王邑、王尋迎戰劉秀，但他們不是劉敢死隊的對手，莽軍的陣勢很快即被劉秀軍擊破，士卒混亂潰逃。這時莽軍其余的部隊，因不敢輕舉妄動，故無人主動支援王邑、王尋軍作戰。劉秀率領漢軍，奮勇沖擊，并一鼓作氣打垮了王邑、王尋的部隊，斬殺了王尋。王邑的中堅被沖垮，王尋被斬殺后，莽軍各部隊失去了指揮中樞，立即混亂。這時昆陽城內的漢軍看到劉秀等人所率的敢死隊取得勝利，也大喊著沖殺之聲，沖出城門，內外夾攻莽軍，殺聲震天動地，王邑的42萬大軍迅速土崩瓦解。王莽軍本是強迫征來的貧苦百姓，早已對王莽政權痛恨之極，經起義軍內外夾攻，自然棄陣而逃。潰逃的莽兵相互推擠，“走者相騰踐，伏尸百余里”。碰巧又遇上大風和大雷雨，屋瓦被大風刮走，大雨傾盆而下水暴漲，王邑軍隨隊的虎豹都嚇得發抖，莽軍士卒掉入水中淹死的有萬余人，滍川被尸體堵塞得幾乎斷流。王邑、嚴尤、陳茂等人僅帶少數長安精騎，踏著死尸渡河才得逃脫。漢軍繳獲了莽軍的全部軍用物資，各種東西堆積如山，一連搬了1個多月還沒搬完。王邑率領千余殘兵一氣奔逃到洛陽。當王莽得知昆陽慘敗的消息后，異常震驚，整個朝廷上下也為之驚恐。

決定新莽政權和漢命運的昆陽戰略大決戰，以漢軍的大獲全勝，新莽軍隊的慘敗而告終。至此新莽王朝賴以抗御農民起義軍茍延其反動統治的基本武裝力量即冰消瓦解。萬民痛恨入骨的王莽政權的徹底滅亡，已是指日可待。新莽軍隊以42萬之眾，何以敗在漢軍1萬多人的手下，而且莽軍又幾乎全軍覆沒，這其中的教訓是很發人深省的。莽軍決戰戰場的選擇失當。

戰略決戰的雙方往往都是傾其全力以赴，即所謂畢其功于一役，因而通常是在關鍵的時刻、關鍵的地區進行較量。但是，這次決戰卻選在了昆陽這個不大的小城，盡管它具有一定的戰略價值，但就戰略全局來看，既非瞰制一方的重要中心城市，也非屏障京師的險關要隘，而僅僅是處于京師長安、戰略重鎮洛陽、宛城這個三角軸心邊沿的一個不大的城邑。占據了昆陽，一不會對京師形成威脅，二難以抵抗洛陽、宛城的南北夾擊，莽軍如果保住宛城，則漢軍即使占領了昆陽，也很難長久保持。因而，在這樣一個沒有重要意義的地區，面對不足萬人的對手，投入42萬大軍進行決戰，不能不認為是毫無意義的盲目行動。

戰略決戰維系國家之命運，統治之存亡，戰場統帥對決戰的結局具有極為關鍵的作用。新莽王朝選定統率42萬大軍的核心將領不是選賢任能，而是擇官高而定，以唯親是用。莽軍統帥王邑、王尋可謂自西漢以來戰爭史上少見的庸碌驕狂之徒。昆陽戰前，納言將軍嚴尤建議不攻昆陽，直下宛城，一旦解圍，昆陽則會不攻自下。這本是對莽軍戰略全局極為有利的良策，但卻被王邑一口回絕，當昆陽小城久攻不下，又拒絕了嚴尤“圍師必闕”的重要建議。結果40多萬大軍頓兵堅城之下，坐視宛城失守，戰略上喪失了可貴的時機，使本來主動進擊的絕對優勢之軍，完全化為無用之物。假如王邑能采納嚴尤提出的各項建議中的任何一項建議，或置昆陽城于不顧，或圍三缺一，或接受昆陽漢軍的投降，那么昆陽、宛城之戰的結局則可能會是另一種局面。當然，這不是說已瀕臨末日的新莽政權會因此而起死回生，但是漢軍若不是如此迅速地全殲莽軍主力，無疑將會延長消滅王莽政權的時間。

莽軍統帥王邑依仗自己40多萬大軍的強大優勢，根本不把漢軍放在眼里。當他指揮大軍到達昆陽城下時，不做任何具體的作戰部署，即下令攻城，并且盲目狂妄地說：“屠昆陽城，蹀血而進，前歌后舞”，以顯示自己的威風。在劉秀、李軼等調來援軍時，本來充其量不過幾千人，這正是莽軍利用自己的優勢消滅敵人的良機，但王邑等卻出于素來輕視劉秀的傲慢輕敵情緒，只出動萬人迎戰劉秀的3000敢死隊，而置自己的千軍萬馬于無用武之地。結果被劉秀軍一舉沖垮了莽軍的指揮中樞，遭至全軍潰敗。

莽軍的失敗，還在于其對事關生死存亡的重大戰略行動，既無戰略全局的作戰設想，又無具體的作戰策劃，任戰爭情況的自然發展，憑人多勢眾，把想當然的馬到功成的主觀愿望當成勝利的事實王邑大軍完全按照漢軍的意志被動盲目地行動，這就使全軍將士難以明了為何而來，為達到何種目的而戰，當然也就無從發揮積極主動的作戰精神。這與漢軍明確的戰略目的和周密的作戰策劃，以及為達到目的主動頑強的戰斗精神相比，實有天壤之別。昆陽決戰生動地證明，只有優勢之軍，而無具體的作戰策劃，單靠盲目行動，兵力再多也不過是不堪一擊的烏合之眾，沒有不被擊敗之理。

昆陽之戰，是綠林、赤眉起義中的決定性一戰。它聚殲了王莽賴以維持統治的軍隊主力，為起義軍勝利進軍洛陽、長安，最終推翻新莽統治創造了有利的條件。

在昆陽之戰中，王莽軍的兵力有42萬人，而更始起義軍守城和外援的總兵力加在一起也不過2萬人。然而在兵力對比如此懸殊的情況下，起義軍竟能取得全殲敵人的輝煌勝利，這決不是偶然的。歸結其要旨，大約有這么幾條：政治上反抗王莽暴政統治，符合廣大民眾的愿望和要求，因而得到民眾的擁護和支持，這是昆陽之戰中起義軍取勝的深厚政治根源。軍事上，起義軍實施了堅守昆陽，牽制敵人，調集兵力，積極反攻的正確做法，嚴重遲滯了王邑軍的行動，消耗了它的實力，牢牢地掌握了戰場攻守的主動權。在作戰指導的具體運用方面，起義軍敢于拼殺，士氣高昂，又善于利用敵軍的弱點，攻心打擊和軍事進攻雙管齊下，摧毀敵人的戰斗意志，積小勝為大勝;并且能夠把握戰機，選擇敵軍指揮部為首要進攻目標，將其一舉搗掉，使得敵軍陷于群龍無首的境地，最終難以逃脫失敗的命運。