1945年10月初，當向東北進發(fā)的新四軍第3師3萬余人的部隊路經(jīng)山東臨沂時，從延安剛剛回到山東的陳毅接見了該師營以上干部并傳達了黨的七大會議精神。會后，陳毅將洪學(xué)智單獨叫去，“這次在延安，毛主席還委托我回來后要同你談一次話，毛主席對你很關(guān)心”，陳毅說：“毛主席讓我問你一下，你對現(xiàn)在的工作職務(wù)是否滿意。如果不滿意，毛主席說，可以考慮另作安排，而且馬上就可以安排。”

洪學(xué)智想，自己所在的3師原是八路軍的主力部隊，皖南事變后才劃歸了新四軍，自己當黃克誠師長兼政委的助手，不但工作很順手，而且黃師長身體不好，很需要自己協(xié)助。于是，他推心置腹地對陳毅說：“幾年來，我對3師部隊也有了感情，我愿意繼續(xù)在3師工作，職務(wù)高低都不會計較。”這番肺腑之言，道出了洪學(xué)智對黃克誠的信賴之情。

抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)時，黃克誠任八路軍政治部組織部長，而洪學(xué)智則擔任抗日軍政大學(xué)第3大隊第1支隊支隊長、第4大隊副大隊長。1937年11月，黃克誠改任八路軍第115師344旅政治委員，同旅長徐海東率部開展敵后游擊戰(zhàn)爭，參加晉察冀邊區(qū)反“八路圍攻”、晉東南反“九路圍攻”，參與指揮溫塘、張店、町店等戰(zhàn)斗。1940年2月起黃克誠任八路軍第2縱隊政治委員、冀魯豫軍區(qū)司令員兼政治委員。5月，黃克誠率344旅和新編第2旅南下華中豫皖蘇邊區(qū)，同彭雪楓率領(lǐng)的新四軍第6支隊會合，組建八路軍第4縱隊，并任政治委員。8月他又奉命轉(zhuǎn)赴皖東北，將淮河以北、津浦路以東由中共領(lǐng)導(dǎo)的幾支部隊統(tǒng)一整編為八路軍第5縱隊，任司令員兼政治委員，隨即率部東進淮海，南下鹽城、阜寧，同發(fā)起黃橋戰(zhàn)役的新四軍蘇北部隊在白駒鎮(zhèn)會師，共同創(chuàng)建蘇北抗日根據(jù)地，打開了華中抗戰(zhàn)的新局面，并打通了華北、華中兩大戰(zhàn)略區(qū)的聯(lián)系。1941年1月皖南事變后，黃克誠所部改編為新四軍第3師，他任師長兼政治委員、蘇北軍區(qū)司令員兼政治委員、中共蘇北區(qū)委書記。洪學(xué)智則于1939年7月率第3大隊學(xué)員隨抗大總校開赴太行山抗日前線，參加了1940年8月的百團大戰(zhàn)。1940年11月，他奉命率抗大總校華中派遣大隊奔赴蘇北，于1941年6月到達新四軍軍部駐地鹽城后，任抗大第5分校副校長兼鹽城衛(wèi)戍司令、鹽阜軍區(qū)司令。

黃洪攜手，是在蘇北新四軍時期。1941年7月的蘇北反“掃蕩”前，黃克誠與洪學(xué)智僅在新四軍軍部匆匆晤面一次，雖未及深談，但黃克誠在強敵壓境時的從容鎮(zhèn)定，讓洪學(xué)智心生幾分敬佩。1942年12月，隨著鹽阜軍區(qū)改為鹽阜軍分區(qū)并轉(zhuǎn)屬新四軍3師8旅后，洪學(xué)智帶領(lǐng)原鹽阜軍區(qū)司令部的部分人員到3師機關(guān)接受新的工作安排。對于洪學(xué)智的到來，黃克誠非常高興，專門同他談了話。此后，洪學(xué)智代理3師參謀長，直接在黃克誠的領(lǐng)導(dǎo)下工作。從此，伴隨新的斗爭任務(wù)，兩人的革命情誼不斷加深。

對洪學(xué)智這位新到任的干部，黃克誠不持門戶之見，放手使用，寄予厚望。他賞識洪學(xué)智的堅韌正直，謀勇兼具，辦事干練，且勇挑重擔的長才，洪學(xué)智則尊崇黃克誠善從大處謀略且不失剛毅果斷的帥風(fēng)。

黃克誠指揮作戰(zhàn)，深謀遠慮，縝密周到，以沉穩(wěn)著稱。

洪學(xué)智則機智果敢，雷厲風(fēng)行，二人間形成了很好的優(yōu)長互補。就在黃洪攜手不久，新一輪的反“掃蕩”開始。在更加嚴酷的斗爭中，黃克誠對洪學(xué)智的信任不斷加深。為了使3師師部跳出敵人包圍圈，黃克誠起初的想法是向山東靠近，以便與已支援給山東的原所屬23團的接應(yīng)。洪學(xué)智則根據(jù)自己曾在鹽阜地區(qū)帶領(lǐng)抗大五分校第一次反“掃蕩”的經(jīng)驗，建議放棄北上山東的方案，主張利用沿海灘涂蘆葦蕩和縱橫溝壑，在敵人包圍圈內(nèi)分散隱蔽和靈活轉(zhuǎn)移，形成內(nèi)線中的外線，與敵周旋。黃克誠問道：“你有把握？”洪學(xué)智說：

“你要說十分有把握，我也不敢講，總覺得向鹽東海邊去，周旋余地大，師部不會受大的損失。”在黃克誠邊聽邊思忖時，洪學(xué)智繼續(xù)陳述與敵周旋的辦法。黃克誠經(jīng)過再三斟酌，采納了洪學(xué)智的意見，遂報軍部批準，與洪學(xué)智率師直屬隊及地方黨政機關(guān)轉(zhuǎn)移至鹽東。

1941年秋季，在蘇北反“掃蕩”斗爭結(jié)束后，根據(jù)敵我態(tài)勢的變化，新四軍3師大膽拔據(jù)點，打頑敵，連戰(zhàn)連捷。鑒于洪學(xué)智見機則打的特點，黃克誠常說洪學(xué)智是“鐵匠”，一天到晚總想打仗。對于洪學(xué)智所持“部隊是打出來的。是老虎誰都怕你，是綿羊誰都想吃你”之觀點，黃克誠在表示贊許的同時，也耐心同洪學(xué)智交換意見：“蘇北根據(jù)地的建設(shè)，我們是花去了很大精力的。如建黨、建軍、建政，無不如此。按照我3師的軍事力量在一兩天內(nèi)，打下蘇北十來個縣城，是可以辦到的。但要問打下之后，敵人再拼湊兵力反撲過來如何辦？圖一時之快是不行的。”黃克誠的這種沉穩(wěn)韜略，對洪學(xué)智不無啟發(fā)。

由于早在紅四方面軍時，從班長到機槍連長，一次次的沖鋒陷陣，直到后來又在抗大擔任游擊戰(zhàn)術(shù)教官，洪學(xué)智練就了敢打必勝的斗志和機動靈活的作戰(zhàn)思維，進而在此次反“掃蕩”中，他常把變被動為主動的點子拋給主將，這使得黃克誠對他更加信任。反“掃蕩”

斗爭后期，黃克誠審時度勢，命所屬8旅24團殲滅盤踞于阜寧東北濱海地區(qū)的八灘之敵，并派洪學(xué)智率師特務(wù)營參戰(zhàn)。

在這次戰(zhàn)斗中，洪學(xué)智先是同該團指揮員一同擬定作戰(zhàn)計劃，后又親率師特務(wù)營助攻。當部隊逼近日軍核心據(jù)點時，因日軍憑高墻大院堅守頑抗，部隊攻擊受阻，打了三小時尚未攻克。這時，洪學(xué)智同團指揮員決定采用戰(zhàn)斗方案的最后一招，即火攻。隨著洪學(xué)智一聲令下，戰(zhàn)士們將事前準備好的棉花用煤油浸泡后再綁在麻尾手榴彈上，投進大院里，據(jù)點大院內(nèi)大火頓起。借助火勢，我攻擊部隊隨即用機槍密集掃射，一度囂張頑抗的日軍守敵大部被殲。此戰(zhàn)勝利后，黃克誠對洪學(xué)智知難而上，善謀敢打的優(yōu)點更加稱道。不久，洪學(xué)智被正式任命為師參謀長。

用兵持重，考慮周全，盡量避免無謂損失，乃黃克誠的指揮風(fēng)格。1943年10月的攻克合德戰(zhàn)斗，我軍雖獲全勝，但一位團長犧牲。對此，深感痛惜的黃克誠曾就這一本可避免的犧牲批評了洪學(xué)智，并將“這種重大的干部傷亡，對我們威脅很大，而且是可以避免的”視為一大教訓(xùn)，匯報給華中局和新四軍軍部。洪學(xué)智對此毫無怨言，欣然接受。后來在攻克阜寧和解放淮陰淮安的戰(zhàn)斗戰(zhàn)役中，洪學(xué)智根據(jù)黃克誠思考慎重、謀略縝密的指揮作戰(zhàn)特點，精心制定作戰(zhàn)方案，全面陳述戰(zhàn)役展開后的各種演進預(yù)想及制勝方略，不但使得黃克誠即下決心，而且還被賦予戰(zhàn)場相機決定權(quán)。特別是在解放淮陰的戰(zhàn)役中，洪學(xué)智被賦予統(tǒng)一指揮權(quán)。