岳飛初平襄漢六郡，宰相趙鼎就對趙構(gòu)說：“湖北的鄂州、岳州堪稱沿江戰(zhàn)略要地，我請求安排由岳飛鎮(zhèn)守這兩個地方，不但淮西可以憑借他的聲援，湖南、兩廣、江浙一帶也得安居樂業(yè)。”趙構(gòu)深以為然，命岳飛改駐鄂州。自魏晉以來，鄂州城即是長江流域的重要城鎮(zhèn)之一，地處今湖北武漢市武昌區(qū)老城區(qū)一帶，是長江與漢水交匯之所，州城西以長江為限，城中山丘連綿。從西面長江邊向東延伸，依次有黃鵠山（今名蛇山）、鳳凰山、洪山和珞珈山、桂子山、伏虎山、南望山、磨山、喻家山等，山脈綿延起伏，“地居形要，控接湘川，邊帶漢沔”、“通接雍、梁，實(shí)為津要”。

“吳孫權(quán)赤烏二年修筑舊壘，謂之夏口城。”這夏口城就是鄂州城的前身，其“依山傍江，開勢明遠(yuǎn)，憑墉藉阻，高觀枕流。”經(jīng)過數(shù)百年發(fā)展，在北宋年間已躍居長江中游最大的城市，是區(qū)域性政治、經(jīng)濟(jì)、文化中心。而隨著政權(quán)南遷，鄂州的重要地位進(jìn)一步上升，州城不僅是鄂州與江夏縣的治所，也成為路級機(jī)構(gòu)所在，原設(shè)在江陵的荊湖北路轉(zhuǎn)運(yùn)司移治鄂州，成為荊湖北路的首府。在駐守鄂州期間，岳飛除了嚴(yán)格進(jìn)行軍隊(duì)的整編和操練工作外，還在襄陽府、唐州、鄧州、隨州、郢州、信陽軍、復(fù)州（治景陵，今湖北天門市）、漢陽軍等地安排駐防軍隊(duì)，興建“山城水寨”，同時，又繼承了宗澤的遺志，實(shí)施“連結(jié)河朔之謀”，和太原、絳州（治正平，今山西新絳縣）、懷州（今河南沁陽縣）和河?xùn)|路的澤州、隆德府、平陽府（治臨汾，今山西臨汾市）等地的義軍取得聯(lián)系，積極為下一次北伐的北伐做準(zhǔn)備。

然而，就在各項(xiàng)工作都在如火如荼地展開時，岳飛不期然地病倒了。他得的是眼病。岳飛的病從跟隨杜充南撤建康（今江蘇南京市）時就有了，可能跟氣候有關(guān)。南方氣候濕熱，尤其是夏天，陽光底下，強(qiáng)光耀眼，眼睛容易發(fā)炎，而南下六年，每年岳飛都在暑期用兵，所以，每年盛夏眼睛都會發(fā)病。發(fā)病時，兩眼病情嚴(yán)重程度不一，右眼輕，左眼重，岳飛看東西時，不得不右開左閉，久而久之，人們稱之為“大小眼將軍”。

紹興五年（公元1135年）六月，岳飛病勢加重，“兩目赤昏，飯食不進(jìn)”，“四肢墮廢”，這種情況下，顯然不再適合執(zhí)掌兵權(quán)了。于是，他第一次向趙構(gòu)提出了辭職，理由是：以帶病之軀執(zhí)掌兵柄，關(guān)系到國家的生死存亡，如果貪圖榮華富貴，戀棧不去，勢必耽誤恢復(fù)故疆大計(jì)。

趙構(gòu)對岳飛越來越倚重，怎肯由他退隱？斷然拒絕。他的回答是：岳愛卿肩負(fù)上游軍備，責(zé)任重大，正應(yīng)該激勵忠憤之心，一雪國家大恥，幫助我建成大功，不許退休！岳飛勉為其難，只好收回了申請。因?yàn)闆]能解除兵權(quán)，紹興十一年宋金議和，趙構(gòu)為了解除一切可能會形成對自己皇權(quán)的威脅，殘殺了岳飛。議和成功后，趙構(gòu)親率文武百官在臨平鎮(zhèn)奉迎從金國歸來的母親韋氏及趙佶的棺槨。韓世忠也隨駕而行。韋氏見了韓世忠，驚奇地說：“你就是韓將軍嗎？我在北方久聞你大名了！”

韓世忠“嘗中毒矢入骨，以強(qiáng)弩括取之，十指僅全四，不能動，刀痕箭瘢如刻畫。”韋氏見了，唏噓不已，慰勞再三。韓世忠答道：“吾以布衣百戰(zhàn)，致位王公，賴天之靈，保首領(lǐng)得以保全，已無憾事了。”韋氏然后又扭頭見：“怎么沒見到大小眼將軍（指岳飛）？”一句話，在場的人無言以對。經(jīng)過了好一陣尷尬，才有人悄悄地告訴她說：“岳飛已經(jīng)賜死了！”