王靖國，字治安，生于1891年，山西五臺人。1918年于保定軍校第5期步科畢業。畢業后即在晉綏軍任職，曾任晉軍第1師2旅團長，第16旅旅長，第5師師長，1927年以國民革命軍第3集團軍第7軍5師師長之職參加北伐，1928年任第3集團軍第37師師長，1929年任綏遠警備司令，1931年中原大戰時任反蔣聯軍第3方面軍第4路軍第3軍軍長，失敗后任第34軍70師師長，1932年兼任綏西屯墾督辦公署代督辦，1933年入廬山軍官訓練團第1期受訓。1936年5月接替李生達任第19軍軍長，由于王靖國與閻錫山是山西五臺縣的小老鄉，雖無顯著戰功，但還是得到閻錫山的重用，成為最親信的將領之一。

1938年初任第2戰區北路軍第2路司令官兼第19軍軍長，1939年2月任第13集團軍總司令兼第19軍軍長。抗戰勝利后任第6集團軍總司令，1946年1月部隊縮編，改任第61軍中將軍長。1948年11月任第10兵團司令官兼太原守備司令，1949年4月24日在太原戰役中被俘。1952年在獄中病逝。

陳長捷，(1892年-1968年4月7日)，字介山，福建省福州市人。1919年畢業于保定軍官學校第七期騎兵科，畢業后受保定軍校同學傅作義之邀來到山西投入晉軍任職。1927年以晉綏軍第15旅旅長之職參加北伐。1935年晉綏軍第19軍長兼72師師長李生達被暗殺，李所兼之七十二師師長一職由陳長捷繼任。 南口戰后，七十二師與新編獨四旅合編為預備第一軍，陳長捷為軍長。

大同保衛戰后，第六十一軍軍長李服膺因放棄陣地受到處決，陳繼任六十一軍軍長。在大同保衛戰和忻口戰役中陳累立戰功，被稱為抗日常勝將軍從而受到閻錫山的重視。1939年7月以后，陳長捷先后晉升為第十一集團軍副總司令、第六集團軍總司令兼第四行署主任。

1941年陳長捷為任晉綏邊區副總司令，后又轉任伊克昭盟守備軍總司令。抗戰勝利后，陳長捷又出任蕪湖軍官總隊長，1947年改任聯勤總部第八補給區司令。12月陳長捷任傅作義“北平剿匪總司令部”轄下天津警備司令。

1949年1月人民解放軍第四野戰軍攻占天津，陳長捷兵敗被俘。1959年12月4日陳長捷獲特赦的后任上海市政協秘書處專員于文化大革命期間的1968年4月7日自殺。

1938年2月，日軍集中三萬余人沿同蒲鐵路繼續南進，相繼占領介休、文水、17日又占分陽、孝義。20日兵鋒直指閻錫山駐地之隰縣大麥郊。閻錫山嚴令十九軍王靖國部布防交口鎮御敵。二戰區執法總監張培梅和趙戴文親赴交口坐鎮督戰。王靖國保證可以守三天以利閻錫山布置撤退。沒想到王靖國部杜堃第七十師僅僅守了一個晚上陣地即被日軍突破，第二0五旅旅長趙錫章陣亡。守隰縣之陳長捷部六十一軍孟憲吉六十八師與日軍反復爭奪，隰縣數度失陷又奪回。到26日，日軍再次攻陷隰縣，同時趙城、洪洞、靈石、霍縣相繼失守。

王靖國僅守一夜即丟失交口，知道軍法難容，只得率七十師殘部逃到西山森林之中躲避。執法官張培梅鐵面無私，想到大同會戰李服膺守天鎮近十天陣地丟失即被處決，王靖國守聚樂堡僅僅兩天即丟失，至今安然無事，如今王又自食其言丟失交口陣地，決定不斬王靖國誓不為人，遂親自帶執法隊四處尋找王靖國。閻錫山得知此事，一紙電令發到張梅處，免除了王的死罪。張培梅悲憤交加，于1938年2月25日自殺。

隰縣丟失，閻錫山率部再退吉縣。2月28日臨汾又失，3月19日閻錫山從吉縣西渡黃河到達陜西之洛川。3月下旬，晉綏軍第六十一軍陳長捷、第三十五軍傅作義兩部在八路軍和中央軍第十四集團軍的配合下，對日軍發起反擊作戰，接連收復吉縣、蒲縣、隰縣、鄉寧等縣。4月徐州會戰爆發，日軍抽調軍隊支援徐州會戰，對山西壓力減輕。晉綏軍又趁機收復晉西和晉西南十多個縣，閻錫山重回山西吉縣，經過幾個輪回的反復拉鋸，晉綏軍與日軍各有損失，由于兵力限制，日軍無力在山西發起更大規模的進攻，晉綏軍又得一段休整喘息時間。4月下旬，傅作義第三十五軍調往晉西北之保德、河曲一帶休整。到1939年6月，經與日軍多次交戰后，但在山西的中央系和西北系其他各部隊均被日軍打垮，劉茂恩、高桂滋二人放棄部隊，只身逃到吉縣。孫殿英、龐炳勛兩部望風而逃，進入太行山。但晉綏軍仍然能夠基本保持原建制。部隊雖有損失，經過補充后仍然保持了一定的作戰能力。

為了重振晉綏軍，盡快恢復晉綏軍的實力，閻錫山在共產黨員薄一波的幫助下，建立了“山西抗敵決死隊”共編成四個縱隊，吸收了大批山西青年參軍。又從山西各工廠逃出的產業工人中組成的一個“工衛旅”。

中原大戰結束后，閻錫山逐漸失去了晉綏軍初創時期的那種寬大胸懷，變得心胸狹窄，氣量極小，對部下猜疑重重。首先在1932年使晉綏軍元老商震帶三十二軍離開了山西。后又對晉綏軍另一名將李生達痛下殺手，在用人方面閻錫山也失去了晉綏軍初創時期不論地區，廣納人才的胸襟。尤其在對王靖國這種無能將軍的重用更暴露了閻氏任人唯親的惡習。張培梅的自殺充分表現了此時的閻錫山已經失去了廣納人才，重振晉綏軍的能力，也不可能在治理山西方面有更大作為，更不可能把晉綏軍帶向光明的前途。

傅作義是晉綏軍名將，從1926年晉北保衛戰率一個團守天鎮起即在晉軍中暫露頭角，后在涿州保衛戰中一戰成名，屢立戰功，深得蔣介石之器重，這引起了閻錫山的不滿，中原大戰時閻就對傅設置掣肘。太原失守后閻想借故撤掉傅作義，被蔣介石制止，這更加深了閻要除掉傅作義的決心。傅作義對此心知肚明，急切地想離開閻錫山。1938年冬，蔣介石未經與閻錫山商議，突然任命傅作義為第八戰區副司令長官兼綏遠省主席，并將傅作義的第三十五軍擴編成第一0一師、師長董其武，新編三十一師、師長孫蘭峰，新編第三十二師、師長袁慶榮等三個師。三十五軍實力一下子大大加強。傅作義得此任命后迅速率三十五軍前往綏遠五原縣駐防，從此脫離了閻錫山的控制。

此三個師長都是傅作義一手提拔起來的，其中孫蘭峰和袁慶榮都是在傅部從連、排長做起，最后做到傅部兵團司令和張垣綏靖公署參謀長。董其武雖然不是傅作義的起家老將，但董深諳兵法，為人忠誠。1929年投奔傅作義后，立即成為傅最信任的部將。在追隨傅作義二十年的戎馬生涯中，每逢惡戰董皆為傅作義充當前鋒大將，并屢立戰功，深得傅之信任。

傅作義得此任命后迅速率三十五軍前往綏遠五原縣駐防，從此脫離了閻錫山的控制。

董其武：1899年生，山西河津人。1919年考入山西學兵團，后投奔國民二軍胡景翼部。北伐勝利后來到武漢，入國民革命軍第四軍。1929年又投奔傅作義。從此追隨傅作義二十年失志不移，1937年11月任傅部三十五軍第一0一師師長，1942年任第三十五軍軍長。1946年11月任綏遠省主席。1949年在傅作義的感召下，率部五萬余人在綏遠起義。全國解放后任中國人民解放軍第二十三兵團司令并參加抗美援朝戰爭。后任全國政協副主席，1989年逝世。

孫蘭峰：1896年生，山東藤縣人。1925年任晉軍第四旅傅作義部第八團連長。北伐戰爭中，隨傅作義參加涿州保衛戰。中原大戰后任傅部第三十五軍三十九團團長。1939年任三十五軍新編第三十一師師長。1947年任第十一兵團中將司令官兼張垣警備司令。1949年響應傅作義的號召參加綏遠起義。全國解放后任綏遠省軍區副司令，內蒙古人大副主任。1987年逝世。

袁慶榮：1903年生。河北河間人，陸軍大學第九期畢業。隨后即在晉軍傅作義部任排長。抗戰爆發前任傅部第三十五軍團長。1939年任三十五軍新編第三十二師師長。抗戰勝利后任暫編第四軍軍長。1946年任張垣綏靖公署參謀長。1948年解放軍進攻張家口戰役中被俘。全國解放后的1951年任中國人民解放軍董其武部第二十三兵團副參謀長，參加抗美援朝戰爭。后內蒙古政協黨委。

1938年中旬以后，閻錫山在晉西吉縣穩定了陣腳，綜合了近一年的對日寇堅決抗戰得到的教訓和經驗，他的思想已經產生了一些變化。對“存在就是勝利”這個道理有了全面的理解，覺得不能跟日寇硬拼，要把保存實力放在第一的位置。并宣布了一系列從“聯共、抗日、擁蔣”的政策向“反共、降日、擁蔣”政策轉變。1939年抗日戰爭轉入相持階段，閻錫山有時間和精力放在反共上。

1938年中旬以后，閻錫山在晉西吉縣穩定了陣腳，綜合了近一年的對日寇堅決抗戰得到的教訓和經驗，他的思想已經產生了一些變化。對“存在就是勝利”這個道理有了全面的理解，覺得不能跟日寇硬拼，要把保存實力放在第一的位置。并宣布了一系列從“聯共、抗日、擁蔣”的政策向“反共、降日、擁蔣”政策轉變。1939年抗日戰爭轉入相持階段，閻錫山有時間和精力通盤考慮了自己的政策和今后的動向。并于1939年3月在陜西秋林召開了一次著名的會議，在這次會議上，閻錫山的思想開始全面轉向。把對日作戰全面轉為對共產黨八路軍和由八路軍領導的“抗日決死隊”作戰上來。1938年底閻錫山再次把晉綏軍重新進行了整編。在原有第十九軍、六十一軍(三十五軍已經劃歸第八戰區脫離了閻的領導)的基礎上，將七十三師擴編為第三十三軍由郭宗汾任軍長、將教導二師擴編為第三十四軍，由彭毓斌為軍長。為了達到進一步控制晉綏軍的目的閻錫山指使親信王靖國為首成立了所謂“三三鐵血團”發起者有二十八個人。號稱“二十八星宿”。為了達到充實晉綏軍，消滅共產黨勢力的目的閻錫山又把由共產黨幫助組織和訓練的山西抗日決死隊四個縱隊進行改編。由于共產黨不服從閻錫山的改編，閻錫山于1939年12月對共產黨領導的“山西抗敵決死隊四個縱隊”發起軍事進攻，打響了抗日時期山西內戰第一槍，史稱“十二月事變”。由于晉綏軍戰斗力不強，再加上蔣介石的中央軍借趁機派兵進入山西。“十二月事變”最后以和平方式解決。