15世紀初，蒙古族自元順帝率蒙古貴族逃出大都(今北京)后，繼續統治塞北地區，史稱北元。洪武后期(14世紀末)，蒙古族分裂為韃靼、瓦剌及兀良哈三部。

韃靼為明朝對東蒙古的稱謂，游牧于貝加爾湖以南，大漠以北，東至鄂嫩河、克魯倫河流域，西至杭愛山、色楞格河上游，南及漠南地區。瓦剌為明朝對西蒙古的稱謂，游牧于阿爾泰山至色楞格河下游的廣闊草原之西北部一帶。兀良哈乃古部名，明代聚居于漠北及遼東邊外。

蒙古分裂后，東西蒙古互爭雄長，征戰不休，并不時出兵南下，騷擾明邊。永樂初年，明成祖朱棣分別遣使與韃靼、瓦剌“諭之通好”。瓦剌首領馬哈木為借助明廷力量對付韃靼，向明廷稱臣納貢，明成祖亦分別封之為王。經長期征戰，韃靼勢力不斷削弱，瓦剌逐漸強大。永樂十六年(1418)，馬哈木之子脫歡襲父爵為順寧王。幾年之間，脫歡攻破韃靼，兼并其眾，又統一內部，其勢日張，雄視漠北。脫歡立成吉思汗后裔脫脫不花為可汗，自為太師(丞相)，掌蒙古實權。明英宗正統四年(1439)脫歡死，其子也先繼位后，不僅漠南諸部全被征服，且東脅朝鮮，西略哈密，環明之北邊，盡為其所制。

也先每年冬遣人貢馬于明。初，所遣使者不過五十人，后貪朝廷厚賞，歲增至二千余人，并屢屢索要貴重難得之物。稍不遂，即制造事端，明廷所賜財物，不得不歲有所增。

明正統十四年(1449)二月，蒙古族瓦剌部落首領也先遣使2000余人貢馬，詐稱3000人，向明朝政府邀賞，由于宦官王振不肯多給賞賜，按實際人數給賞，并減去馬價五分之四，沒能滿足他們的要求，就制造釁端。遂于這年七月，統率各部，分四路大舉向內地騷擾。

東路，由脫脫不花與兀良哈部攻遼東;西路，派別將進攻甘州(甘肅張掖);中路為進攻的重點，又分為兩支，一支由阿剌知院所統率，直攻宣府圍赤城，另一支由也先親率進攻大同。也先進攻大同的一路，“兵鋒甚銳，大同兵失利，塞外城堡，所至陷沒”。大同參將吳浩戰死于貓兒莊。明遣駙馬都尉井源等四將各率兵萬人御敵。

英宗寵信王振，王振，蔚州(今河北蔚縣。一說山西大同)人，明宣宗時自閹入內，侍皇太子朱祁鎮讀書于東宮。宣宗死，朱祁鎮九歲即位，是為英宗，王振狡黠，得帝歡，命掌司禮監，備受寵信。英宗稱之為“先生”而不直呼其名。一日，英宗大宴百官。按明制：“宦者雖寵，不得予王庭宴。”英宗懼王振不悅，派人觀察慰藉。王振正大怒，自比為周公，曰：“周公輔成王，我獨不可一坐乎！”英宗當即命大開東華門中門，使王振赴宴。至則與會百官，皆望風拜謁，王振始悅。

正統七年(1442)，張太后病逝，元老三楊或死或貶，王振更加擅作威福，無所忌憚，竟盜走明太祖朱元璋所立禁內臣干預朝政所立之鐵碑。從此，大權獨攬，廣植私黨，使其侄王山為錦衣衛指揮，王林為錦衣衛僉事，其黨羽個個升官進祿，飛黃騰達。他又排斥異己，陷害忠良，侍講劉球在奏疏中語諷王振，即被逮捕入獄，殺害于獄中。御史李鐸路遇王振不跪，被謫戍鐵嶺。一次王振會議東閣，眾公卿見王振到，皆俯首揖拜，唯大理寺少卿薛瑄見王振不揖不拜，昂然挺立。王振懷恨在心，借故治其死罪，投入牢獄，最后雖未殺死，卻被削職罷官。

王振還大興土木，“廣置塌房、莊所、田園、馬房，侵奪民利，不輸國課”。役使軍民廣建府第于皇城之內，重堂深閣，宏麗不亞于皇宮。

賣官鬻爵，收受賄賂，州官入朝，無厚禮相贈，便橫加迫害。巡撫山西、河南兵部侍郎于謙，每次入京“未嘗持一物交當路”，振“嗾言官劾之，罷為大理寺少卿”。家中金山銀窟，財寶不計其數。后抄沒其家時，有金銀六十余庫，玉盤百面，珊瑚高達六七尺者二十余株，幣帛珠寶無算。

王振如此專橫奸險，英宗卻不以為奸，反褒以為忠孝。正統十一年(1446)，英宗賞給王振白金、彩幣等物，并特賜敕一道，稱王振“性資忠孝，度量弘深”，“夙夜在側，寢食弗違，保護贊輔，克盡乃心，正言忠告，裨益實至”，足見其臣奸，其君昏。

大同前線的敗報不斷傳到北京，明英宗朱祁鎮在王振的煽惑與挾持下，準備親征。兵部尚書鄺埜和侍郎于謙“力言六師不宜輕出”，吏部尚書王直率群臣上疏勸諫，但英宗偏信王振，一意孤行，執意親征。1449年7月16日，英宗命其弟郕王朱祁鈺據守北京，然后和王振率官員100多人，帶領50萬大軍從北京出發。英國公張輔、成國公朱勇、兵部尚書鄺埜、戶部尚書王佐、內閣學士曹鼐、張益等護駕從征。

由于組織不當，一切軍政事務皆由王振專斷，成國公朱勇為大將軍，但在王振面前皆膝行而前;戶部尚書王佐請帝回軍，王振就命其跪在草叢里，直到天黑才能起來。隨征的文武大臣卻不使參預軍政事務，軍內自相驚亂。19日出居庸關，過懷來，至宣府。8月1日，明軍進到大同。未交鋒，鎮守太監郭敬報告也先為誘明軍深入，主動北撤，王振看到瓦剌軍北撤，仍堅持北進，后聞前方慘敗，則驚慌撤退。

本欲使英宗于退兵時經過其家鄉蔚州“駕幸其第”，顯示威風;又怕大軍損壞他的田園莊稼，故行軍路線屢變，導致士兵疲憊不堪。至宣府，瓦剌大隊追兵追襲而來，明軍3萬騎兵被“殺掠殆盡”。13日，狼狽逃到土木堡，瓦剌軍已緊逼明軍。