公元前206年，秦帝國滅亡后，中國歷史進入了新的階段。當時西楚霸王項羽和漢王劉邦，分別形成了兩個新的集團，雙方為爭奪天下。展開了歷史上有名的楚漢戰爭。在這場歷時近五年的戰爭中，漢大將韓信表現出了“運籌帷幄，連百萬之軍，戰必勝，攻必取”的卓越智謀和用兵韜略。

公元前205年，項羽在彭城大破劉邦，這使得許多諸侯紛紛背漢歸楚，劉邦的處境十分困難。為了擺脫這一不利局面，劉邦采納了張良等人的建議，制定了正面堅守、側翼發展、敵后襲擾的戰略方針。其中命令大將韓信率軍開辟北方戰場，逐次殲滅黃河以北的割據勢力，向楚軍側背發展，就是這一戰略計劃的重要環節之一。

公元前205年，韓信首先率軍擊滅了魏王豹，平定魏地。當時，黃河北岸尚有代(今山西北部)、趙(今河北南部)、燕(今河北北部)三個割據勢力。它們都投靠項羽，成為楚的羽翼。漢要滅楚，就必須先翦除這些諸侯國，使項羽陷于孤立。

韓信針對這些割據勢力只圖據地自保、互不救援的弱點，便向劉邦提出進一步開辟北方戰場，逐次消滅代、趙、燕，東擊田齊，南絕楚軍糧道，對楚軍實施翼側迂回，最后同劉邦會師滎陽的作戰計劃。它得到了劉邦的贊許和批準。

很快，韓信便率軍平定了代地，活捉了代國的相國夏說。戰斗剛剛結束，劉邦就把韓信的精兵調往滎陽一帶去正面抗擊項羽的進攻。韓信統率3萬名新近招募的部隊，越過太行山，向東挺進，對趙國發起攻擊。趙王歇、趙軍主帥陳余聞訊后，即以號稱20萬的大軍集結于井陘口防守。

井陘口是太行山有名的八大隘口之一，就是現在河北獲鹿西10里的土木關。在它以西，有一條長約幾十公里的狹窄驛道，易守難攻，不利于大部隊的行動。當時趙軍先期扼守住井陘口，居高臨下，以逸待勞，且兵力雄厚，處于優勢和主動地位。反觀韓信，麾下只有數萬之眾，且系新募之卒，千里行軍，士氣雖高漲，但身體卻疲乏，處于劣勢和被動地位。

當時趙軍主帥陳余手下有一位名叫李左車的謀士，很有戰略頭腦。他向陳余認真地分析了敵情和地形：韓信越過黃河，實施外線作戰，前段時間俘虜了魏王豹、夏說，并乘勝進攻趙國，士氣旺盛，“其鋒不可擋”，所以趙軍必須暫時避開漢軍的鋒芒。但是漢軍方面也存在著很大的弱點。這主要表現為，漢軍的軍糧必須從千里以外運送，補給困難。井陘口道路狹窄，車馬不能并行，因此漢軍糧秣輸送一定滯后不濟。鑒于這一分析，李左車進而向陳余建議：由他帶領奇兵3萬人馬從小道出擊，去奪取漢軍的輜重，切斷韓信的糧道;而由陳余本人統率趙軍主力深溝高壘，堅壁不戰，與韓信軍周旋相持。李左車認為只要運用這一戰法，就能使得韓信求戰不得，后退無路，不出10天，就可以徹底消滅漢軍;否則，趙軍是一定會被漢軍打敗的。

然而，剛愎自用且又迂腐疏闊的陳余卻拘泥于“義兵不用詐謀奇計”的教條，且認為韓信兵少且疲，不應避而不擊，斷然拒絕采納李左車的正確作戰方案。

韓信深謀遠慮，自知雙方兵力相差懸殊，如采用強攻，必會受挫，于是決定在離井陘口很遠地方駐扎下來，反復研究地形地勢和趙軍部署。當韓信探知李左車的計策沒有被采納，趙軍主帥陳余有輕敵情緒和希圖速決的情況后，立即指揮部隊進到離井陘口30里遠地方扎下營來。半夜時分，韓信選拔了兩千輕騎，每人帶一面漢軍的紅旗，乘天黑悄悄從山間小道迂回到趙軍大營的側后方埋伏，等翌日見趙軍出動，營壘空虛之時，攻入趙軍大營，把趙軍旗幟拔下，插上漢軍旗幟。隨后，韓信傳令部隊就餐，他對將校們說：“少吃點就可以了，等天亮攻破了趙國之后，再大餐一頓。”將校們將信將疑，只能從命。韓信遂即傳令擊鼓，出大將旗仗，向井陘口進發。他說：“趙軍已先我占據了有利地形，筑壘以待，看不到大將旗仗，怕他們懷疑我軍還有大軍在后面，不肯發起攻擊。”

當漢軍接近井陘口時，韓信連騎哨都不派，立即傳令中軍主力全部前出到河邊背水列陣，營壘上的趙軍遠遠見漢軍背水列陣，無路可退，紛紛譏笑韓信不懂兵法。很快，天色已然大亮，漢軍陣營揚起一陣輕塵，隨著激越的鼓聲，一隊旗仗轉出，韓信在眾將校的簇擁下縱馬來到陣前。陳余眼見韓信兵少，自己又占據有利地勢，于是率輕騎銳卒蜂擁而出，欲生擒韓信。韓信令棄旗鼓儀仗，迅速轉入陣中。陳余見此情景，當即下令全營出擊，直逼漢陣。漢軍因臨河而戰已無路可退，所以人人奮勇，個個爭先。雙方廝殺半日有余，趙軍仍未能獲勝。這時趙軍營壘已空，韓信預先伏下的兩千輕騎直馳而入，在趙軍營壘遍插漢軍紅旗。鏖戰中的趙軍突然發現背后營壘插滿漢旗，隊形立時大亂。韓信揮軍趁勢反擊，將20萬趙軍殺得大敗，斬殺趙軍統帥陳余，生擒趙王歇。

戰后，漢軍將士們飲宴相賀，他們紛紛問韓信：“將軍叫我們背水列陣，這是有悖兵法的啊，為什么竟然能取勝呢？”韓信哈哈大笑：“兵法上不是都說了嗎？置之死地而后生，置只亡地而后存。如果我給你們一條生路，士卒們能拼死作戰嗎？”諸將這才領悟了背水列陣致勝之奧妙，對韓信大為欽服。

井陘之戰，韓信以萬余的劣勢兵力，奇正并用，背水列陣，靈活用兵，一舉擊破20萬趙國大軍，滅亡了項羽分封的趙國，譜寫了中國軍事史上的精彩篇章。唐代詩人王維在《從軍行》里，生動描述了井陘大戰，盛贊韓信的高超謀略和指揮藝術：戈甲從軍久，風云識陣難，今朝拜韓信，計日斬成安。