武昌起義后，湖北軍政府便以“首義”的資格向其它各獨立省份發出籌建全國臨時政府的通電，而上海、江浙都督在兩天后也提出了類似的提議，并電邀各省代表來滬商談。由于革命陣營一下子出現了兩個聲音，上海方面為尊重武昌首功，隨后同意了在武昌會議的通電。

不料各省代表陸續抵達武昌后，袁世凱指揮的北洋軍也已經大兵壓境。10月27日，清廷將督師無功的陸軍大臣蔭昌召回后，袁世凱被任命為欽差大臣前往督辦湖北剿撫事宜，并授予統一指揮前線水陸各軍的大權。

盡管軍權到手，但袁世凱仍舊未置可否，不肯即刻出山。兩天后，山西又爆發起義，宣布獨立，而駐扎灤州的新軍第二十鎮統制張紹曾聯合第二混成協統領藍天蔚聯合電奏清廷，提出“速開國會、改定憲法、組織責任內閣、皇族永遠不得充任內閣總理大臣和國務大臣、國事犯之黨人一律特赦擢用”等12條要求，并公然致電南方的革命黨，表示自己斷不會督師南下與革命軍作戰。

原來，清廷本打算在北方舉行秋操，而一些新軍將領如第六鎮統制吳祿貞、第廿鎮統制張紹曾、第二混成協協統藍天蔚等人卻秘密決議，打算乘秋操時以實彈射擊，先將忠于清廷的禁衛軍擊潰，然后趁勢攻入北京。清廷得知這個消息后，慌忙將秋操計劃取消。武昌起義后，駐灤州的第廿鎮統制張紹將曾將運往前線的大批軍火截留，并聯合第三鎮協統盧永祥、第二混成協協統藍天蔚、第卅九協協統伍祿禎等打電報向清政府提出12項要求。

“灤州兵諫”無疑是后院著火，令清廷驚恐萬狀，因為灤州和北京近在咫尺，一旦倒戈，后果不堪設想。在各方面的壓力下，清廷在10月30日以極快的速度頒發了四道諭旨：一是罪己詔，皇上承認自己“用人無方，施治寡術”，并誓行憲政;二是迅速起草憲法;三是取消皇族內閣，親貴不得充任國務大臣;四是赦免戊戌變法以來的所有政治犯。而資政院也不敢怠慢，他們在四天之內便把憲法信條十九條制定上奏，而清廷則在當天就加以頒布，并宣布擇期在太廟宣誓，以資信守。

眼見火候已到，袁世凱也就不再裝腔作勢，他在30日當天便從彰德啟程南下，31日抵達信陽同蔭昌完成交接，11月1日便進駐孝感，正式接管了軍權。蔭昌在同袁世凱交接后如釋重負，隨即便樂顛顛的跑回了北京。

袁世凱的舊部聽說袁世凱已經出山，為迎接老首長的到來，隨后便對漢口發起猛攻，迫使革命軍退出漢口外圍。在隨后的幾天里，北洋軍前敵總指揮馮國璋竟然下令縱火助攻，將原本繁華的漢口燒成一片焦土。在隆隆炮聲和連夜大火中，百姓攜家帶口，狼狽逃竄，情狀極慘。

11月1日，北洋軍攻下漢口，并蓄勢進攻漢陽。就在這天，清廷批準了內閣總理大臣奕劻、協理大臣那桐、徐世昌及國務大臣載澤、載洵、溥倫等人的辭職，并授袁世凱為內閣總理大臣，讓他即行來京，組織完全內閣。

據說，袁世凱接到詔旨后放聲大笑，這三年多來，他總算是出了心中的一口惡氣。不過，袁世凱并不想接受清廷對他的授命，而是等到11月8日資政院按照《憲法信條》正式選舉他為內閣總理后，他才于次日帶著大批的衛隊進京就職。

11月13日，袁世凱到達北京。三天后，由袁世凱組建的新內閣宣布成立，其中民政大臣趙秉鈞、陸軍大臣王士珍等心腹赫然在榜。正當清廷盼望著袁世凱能盡快剿滅武漢的革命軍時，袁世凱卻突然不打了。

在袁世凱看來，當時的局勢已經不僅僅是武漢一地的問題，而是各省分崩離析的大勢;即使能剿滅了武漢的革命軍，但其他省份的革命黨又如何對付？何況，袁世凱心里也清楚，清廷對他并不信任，一旦渡過難關，自己的命運又將如何呢？如今天賜良機，他也得為自己打算打算。

此時的袁世凱已經是百煉成鋼，精敏老成，他絕不會輕易的聽從清廷的使喚，也不會隨意附和革命黨的意愿。他要做的，是憑借手里的北洋軍從中操控，一方面利用革命軍來要挾清廷，另一方面又借清廷的勢力來威脅革命軍，連哄帶嚇，既打又拉，將革命軍和清廷玩弄于股掌之間。

據說，當時袁世凱曾給他的幕僚們說過這樣一個故事，他說：“各位，你們知道拔樹的辦法嗎？專用猛力去拔，是無法把樹根拔出來的;過分去扭，樹子一定會斷折。只有一個方法，就是左右搖撼不已，才能把樹根的泥土松動，不必用大力就可以一拔而起。清朝是棵大樹，還是三百多年的老樹，要想拔這棵又大又老的樹木，不是一件容易的事情。鬧革命，都是些年輕人，有力氣卻不懂如何拔樹，鬧君主立憲的人懂得拔樹卻沒有力氣，我今天忽進忽退，就是在搖撼大樹，等到泥土已經松動了，大樹不久也就會拔出來的。”

事實上，早在袁世凱復出之前，他與革命軍之間便已經展開接觸，當時黎元洪和黃興都曾經寫信給袁世凱，勸他擁護共和，但由于雙方在國體是“共和”還是“君主立憲”的問題上談不攏，最后只好作罷。回到北京后，袁世凱獨辟蹊徑，他連續三個晚上約見剛剛釋放的同盟會重要成員汪精衛(刺殺攝政王未遂)，以間接打開與同盟會接觸的孔道。