吳起出生于家有千金的富足家庭，早年在外求官不成，耗盡全部家產(chǎn)。同鄉(xiāng)鄰里的人笑話他，他就殺掉三十多個(gè)譏笑自己的人，從東門逃出衛(wèi)國。吳起和母親訣別時(shí)，咬著自己的胳膊狠狠地說：“我吳起如果做不了卿相，就絕不再回衛(wèi)國。”后來吳起拜曾參之子曾申為師，學(xué)習(xí)儒術(shù)。吳起的母親病逝，他沒有回家奔喪，曾申惱怒吳起不孝，和他斷絕了師生關(guān)系，吳起于是棄儒學(xué)兵，侍奉于魯國季孫氏門下。

魏武侯曾向吳起詢問國君繼位后第一年稱作“元年”的含義，吳起回答說：“元年就是國君必須要行事謹(jǐn)慎。”魏武侯問：“如何行事謹(jǐn)慎？”吳起說：“君主必須端正自身。”

魏武侯又問：“君主應(yīng)當(dāng)怎樣端正自身？”吳起回答說：“君主要明智，心智不明的話有什么辦法能端正自身呢？那應(yīng)當(dāng)廣開言路并從中選擇，使自己的心智聰明。古代的君主一開始處理國政時(shí)，士大夫如有進(jìn)言、士人如有請見、百姓如有請求，君主一定會滿足他們，公族如果有人來請安問候一定接見他們，四方有人來投奔都不拒絕，這算是君主言路不受堵塞、雙眼不受蒙蔽的方法。

君主分賞俸祿必須要周到，使用刑罰必須要恰當(dāng)，一定要宅心仁厚，時(shí)常惦記著百姓的利益，消除百姓的禍患，這樣就不會失去民心;君主自身的作風(fēng)要正派，親信的大臣必須親自挑選任用，大夫不能兼任其他的職務(wù)，管理百姓的權(quán)力不能掌握在一個(gè)家族手中，這樣君主就不會失去權(quán)力，這都是《春秋》中的囑托，也是君主繼位后第一年必須要做的大事。魏武侯處理政事得當(dāng)，大臣中沒有誰能比得上他。”

魏武侯退朝后面帶喜色，吳起上前對他說：“有人曾把楚莊王的話告訴過您嗎？”魏武侯問：“楚莊王是怎么說的？”吳起回答說：“楚莊王處理政事得當(dāng)，大臣中沒有誰能比得上他，退朝后他面帶憂色。申公巫臣上前詢問其原因，楚莊王說：‘我處理政事得當(dāng)，大臣中沒有誰能比得上我，我深感憂慮。

憂慮的原因就在仲虺的話中，他說過：“諸侯中能得到師傅的可稱王得天下，得到朋友的可稱霸諸侯，得到提出疑問的人的能夠保全國家，自行謀劃而沒有誰能比得上的會滅亡。”現(xiàn)在憑我這樣的本事，大臣中沒有誰能比得上我，我的國家將要滅亡了！因此我深感憂慮。’楚莊王因此而憂慮，而您卻因此而高興。”魏武侯后退了幾步，拱手向吳起拜了兩次說：“是上天派先生來挽救我的過錯(cuò)啊。”